2009年2月，外商投资企业L公司向上海市工商局申请将该公司的注册资本和实收资本由用美元表示变更为用人民币表示。有人对此感到疑惑，为什么L公司会提出这样的申请？用外币和用人民币表示注册资本有什么不同？
一、外商投资企业注册资本用外币表示存在的问题
从事需要办理资质证明或许可证行业的经营往往有最低注册资本限额要求，如建筑业、认证业等。由于行业主管机关并不熟悉外商投资企业的历史沿革，常常将外商投资企业用外币表示的注册资本按现行汇率折算成人民币，这使得这些企业原本符合申请资质或许可证的标准，在换证（或延期）时反而因为汇率变化导致注册资本不能满足法定最低限额。本文提到的外商投资企业L公司就属于这种情形。尽管L公司对此非常无奈，却只能按照规定标准调整注册资本。
从2005年至今，上海市工商部门已经受理了多个外商投资企业将注册资本由外币表示调整为用人民币表示的申请。由于调整注册资本需要重新验资，这给申请人增加了不小的负担。
对于注册资本有明确用途的企业来说，使用外币表示注册资本也存在一定风险。例如，在一例大型外商投资房地产企业并购案中，外国投资者选择使用欧元表示外资企业注册资本，由于人民币对欧元的汇率上升，该企业按计划汇入欧元并结汇成人民币却不足以支付预期款项。由于我国不允许外商投资房地产企业境外融资，企业又难以在短期内境内融资，该企业不得已只好办理增资手续。
在实践中，外商投资企业将使用外币表示注册资本调整为使用人民币表示注册资本时还会碰到一个问题，即如何确定折算的汇率。这个问题在外商投资企业合并、分立、改制为内资企业或上市的过程中经常发生。2006年，《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》明确了外币与外币、外币与人民币之间的折算按照发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率中间价计算。但是，由于外商投资企业注册资本一般是分期缴足，登记机关需要找出历次出资日中国人民银行公布的汇率中间价进行折算，计算过程非常复杂。
二、我国现行外商投资企业注册资本管理制度及历史成因
与内资企业注册资本只能用人民币表示不同，根据《中外合资经营企业法实施条例》第十八条第二款的规定，合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
谈及外商投资企业注册资本的货币表示，不得不提到的一个概念是投资总额。投资总额是外商投资企业设立过程中的特有概念，是指按照企业章程（合同）规定的生产规模投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，在组成上包括注册资本和借款。在实践中，投资总额具有重要的作用，决定了企业免税进口货物的额度和借款额度。
为了保证项目的安全性和维护交易秩序，我国相关法律、法规要求外商投资企业不能全部或大部分用借贷资金搞建设，在投资总额内必须保证一定比例的注册资本。鉴于相关法律、法规制定时的国际经济形势，我国外资法律、法规体系中有关投资总额的规定一般使用美元作为计算单位。因此，大多数外商投资企业为了计算方便选择用美元来表示注册资本。
三、对人民币汇率浮动影响外商投资企业注册资本的建议
1.建议新设外商投资企业注册资本使用人民币表示项目。
我国加入世贸组织以后，外商投资企业逐步享受国民待遇。例如，外商投资国际货运代理企业的最低注册资本原来为100万美元，入世3年后按照国民待遇调整为500万元人民币。国民待遇使得越来越多的外商投资企业愿意用人民币表示注册资本。
随着我国综合国力的增强，人民币的价值已经为国际社会广泛认可，成为一些国家的储备货币。受开展跨境贸易人民币结算试点等人民币“走出去”战略的影响，一些外国投资者已有从境外直接汇入人民币作为外商投资企业注册资本的意向。
事实上，由于人民币是我国的国家货币，无论外国投资者投入的是何种可兑换货币，在实际使用时都需要结汇成人民币。这不仅是在申请办理资质证明、许可证过程中存在不便，企业结汇后的资金数额与预期资金数额的差异也会对企业的正常经营产生影响。此外，在外商投资企业合并、分立、转制过程中，人民币汇率的波动会对确定企业的注册资本产生直接影响。
因此，笔者认为，在市场竞争日益激烈的今天，外商投资企业使用人民币表示注册资本可以在一定程度上帮助企业规避汇率浮动的风险，降低企业的成本。
2.建议在统计外商投资企业注册资本和实收资本时增加用人民币表示的统计项目。
目前，许多部门发布的外商投资企业统计数据以美元为统计货币。笔者认为，以美元为单位统计数据并不能全面反映引进外资和利用外资的实际情况。同时，由于外商投资企业的注册资本可以分期到位，统计实际利用外资的情况时应当更多的参考实收资本到位的情况。
因此，笔者建议增加用人民币表示外商投资企业注册资本和实收资本的统计项目，分别用人民币和美元统计外商投资企业的注册资本和实收资本情况，并将数据进行综合，这样才能更科学、更全面地分析引进和实际利用外资的情况。
□上海市工商局 张蓓蓓
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