企業合并的稅收籌划
2007-10-04 22:44:20   来源：不详   评论：0 点击：

    企業合并，是指兩個或兩個以上的企業，依据法律規定或合同的約定，合并為一個企業的法律行為。其中包括被合并企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并的情況。     涉及企業合并的稅法主要有兩個：《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發〔１９９８〕９７號）和《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發〔２０００〕１１９號）。企業合并業務的所得稅應根据合并的具体方式處理。     １．一般情況下，被合并企業應視為按公允价值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估确認的价值确定成本。     ２．當合并企業支付給被合并企業（股東）价款的方式不同時，其所得稅的處理就不相同。即：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購价款中，除合并企業股權以外的現金、有价証券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面价值（或支付的股本的賬面价值）２０％的，經稅務机關審核确認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：     （１）被合并企業不确認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的与被合并企業資產相關的所得彌補。     （２）合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面淨值為基礎确定。     某股份有限公司Ａ，２０００年９月兼并某虧損國有企業Ｂ。Ｂ企業合并時賬面淨資產為５００万元，去年虧損為１００万元（以前年度無虧損），評估确認的价值為５５０万元，經雙方協商，Ａ可以用以下方式合并Ｂ企業。Ａ公司合并后股票市价為３．１元∕股。Ａ公司共有已發行的股票２０００万股（面值為１元∕股）。     （１）Ａ公司以１８０万股和１０万元人民幣購買Ｂ企業（Ａ公司股票市价為３元∕股）；     （２）Ａ公司以１５０万股和１００万元人民幣購買Ｂ企業。     假設合并后被合并企業的股東在合并企業中所占的股份以后年度不發生變化，合并企業每年未彌補虧損前的應納稅所得額為９００万元，增值后的資產的平均折舊年限為５年，行業平均利潤率為１０％。所得稅稅率為３３％，從合并企業的角度來看：     選擇（１）方案，首先涉及合并時的以下稅收問題：因為非股權支付額（１０万元）小于股權按票面計的２０％（３６万元），所以，Ｂ企業不就轉讓所得繳納所得稅；Ｂ企業去年的虧損可以由Ａ公司彌補，Ａ公司可在第一年和第二年彌補Ｂ企業的虧損額１００万元。Ａ公司接受Ｂ企業資產時，可以以Ｂ企業原賬面淨值為基礎作為資產的計稅成本。     其次，Ａ公司將來應就Ｂ企業１８０万股股票支付多少股利呢？     Ａ公司第一年、第二年因涉及虧損彌補，第一年的稅后利潤為９００×（１－３３％）＋７９．８４×３３％＝６２９．３４（万元），可供分配的股利為６２９．３４×（１－２５％）＝４７２．０１（万元）（其中的１０％為法定盈余公積，５％為公益金，１０％為任意盈余公積），支付給Ｂ企業股東的股利折現值為１８０÷２０００×４７２．０１×０．９０９＝３８．６２（万元）。同理，Ａ公司第二年支付給Ｂ企業股東的股利折現值為３４万元；Ａ公司以后年度支付給Ｂ企業股東的股利按利潤率１０％計算，折現值為１８０÷２０００×（９００×６７％）×（１－２５％）÷１０％×０．８２６４＝３３６．３７（万元）。     所以，第一种方式下，Ａ公司合并Ｂ企業所需的現金流出折現值共為４１８．９８万元（１０＋３８．６２＋３４＋３３６．３６）。     選擇（２）方案，因為非股權支付額（１００万元）大于股權按票面計的２０％（３０万元），所以，被合并企業Ｂ應就轉讓所得繳納所得稅，應繳納的所得稅為（１８０×３＋１０－５００）×３３％＝１６．５（万元）。又因為合并后，Ｂ企業已不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業Ａ承擔。Ｂ企業去年的虧損不能由Ａ公司再彌補。     因為Ａ公司可按增值后的資產的价值作為計稅价，增值部分在折舊年限內每年可減少所得稅為（５５０－５００）÷５×３３％＝３．３（万元）。     Ａ公司第一年的稅后利潤為９００×（１－３３％）＋３．３－１６．５＝５８９．８（万元），按第一方案時的計算方法計算，Ａ公司第一年支付Ｂ企業股東股利折現值為３０．１６万元，第二年至第五年支付給Ｂ企業股東股利折現值為８９．３３万元。Ａ公司以后年度支付Ｂ企業股東股利折現值為２１０．６０万元。     所以，第二种方式下，Ａ公司合并Ｂ企業所需現金流出折現值為４４６．５９万元（１６．５＋１００＋３０．１６＋８９．３３＋２１０．６０）。     比較兩种方案，第一方案現金流出較小，所以，Ａ公司應當選用第一方案。     從實例分析可以看出，稅收籌划必須考慮經營活動發生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現金流量的變化。本例中，由于Ａ公司合并Ｂ企業，不僅要考慮Ａ公司在合并時支付Ｂ企業股東現金价款，而且要考慮由于Ｂ企業股東還擁有Ａ公司的股權，Ａ公司每年均要向Ｂ企業股東支付股利。     由于合并企業支付給被合并企業的价款方式不同，將導致不同的所得稅處理方式，其涉及被合并企業是否就轉讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補，合并企業支付給被合并企業的股利折現、接受資產增值部分的折舊等問題，比較复雜。     因此，并非在任何情況下，采取非股權支付額不高于所支付的股權票面价值２０％的合并方式都划算。要考慮可彌補虧損數額的大小、行業利潤率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因素發生變化，選擇第二种方案就有可能是划算的。在實際操作中要具体測算，上面例子僅提供籌划的思路和測算方法。