问：宏图公司为了扩大经营规模，欲在明年初合并银飞公司。银飞公司目前净资产的公允价值为600万元，尚有2000年度及2001年度未弥补亏损额如万元。宏图公司预计合并后公司净资产达到4000万元，2004年度可能实现应纳税所得额450万元。 宏图公司为了寻求最佳的合并方式，向公司的税务顾问求教。税务顾问首先向该公司的财务负责人解释了企业合并涉及的税收政策。企业合并主要涉及企业所得税问题。按照税法的规定，企业合并业务的所得税，根据合并的具体处理方式，有以下处理方法： 一、通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 二、合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付股权的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下述规定进行所得税处理： 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算： 某—纳税年度可弥补被合并企业亏损所得额＝合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所得额x(被合并企业净资产公允价值/合并后合并企业全部净资产公允价值)。
请问，宏图应采用哪种方法合并银飞才能纳税最少？ 答：宏图公司合并银飞公司，既可以用现金、有价证券和其他资产支付，也可以用本公司的股票支付。选择不同的支付方式，即使支付价值相同的资产，结果也会大相径庭： 方案一：宏图公司选择非股权支付方式。 宏图公司支付给银飞公司的收购价款中包括：现金700万元，有价证券30万元，其他资产折合80万元。按照上述税法规定，银飞公司在收到宏图公司支付的非股权支付额时，应视为按公允价值转让、处置全部资产，确认转让所得，依法缴纳所得税。银飞公司应用810万元减去资产的公允价值600万元，得出应纳税所得额21听元，再乘以33％税率，应缴纳企业所得税69．3万元。 同时，银飞公司2000年度、2001年度尚未结转的亏损不得结转到宏图公司弥补。这样一来，宏图公司删4年应就全部应纳税所得额450万元，计算缴纳企业所得税148．5万元。 方案二：宏图公司选择股权支付方式。 如果宏图公司把方案一中支付给银飞公司的收购价款中的700万元现金，换成账面价值700万元的股票，其他条件不变。此时，宏图公司收购价款中，非股权支付额为110万元，支付股票的账面价值为700万元，非股权支付额占支付股票账面价值的15．7％，低于20％。银飞公司的股东可以不确认转让全部资产的所得，不计算缴纳所得税。 同时，宏图公司可以弥补银飞公司未超过法定弥补期限的亏损，可弥补亏损额＝450x(600/4000)＝67．5万元，宏图公司2004年度应纳企业所得税＝(450—67．5)x33％＝126．225万元。 可见，选择支付股票的方式收购，宏图公司可节税22．28万元。 当然，企业合并涉及两个或两个以上彼此独立的企业，合并方案需要得到双方的认同，特别是被合并企业股东的认同。因为被合并企业往往在合并后就会消失，其股东就必须考虑是通过现金还是股票来实现其收益，二者往往会有很大的区别。最佳的方式是寻求最佳的合并方式，使合并企业和被合并企业双方获利。
