【关键词】 企业合并 购买法 权益结合法
引言
针对合并实务中不断出现各种新情况，准则制定者也在不断探索最恰当的会计处理方法。快速发展的并购实务要求我国的准则制定者加紧制定出一套高质量的合并会计准则，以保证会计信息的真实、可比，为投资者提供决策有用的信息。2006年《企业会计准则第20号——企业合并》的出台，为提高我国合并会计信息质量做出了重大贡献。新准则的一大亮点在于规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理，对非同一控制下的企业合并采用国际上通行的购买法处理，而对同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计处理，充分体现了中国特色。
我国为何要单独规范同一控制下企业合并？合并中如何选择会计处理方法？同一控制下的权益结合法和非同一控制下的购买法会计处理有何差异？我国企业合并准则的现状以及发展趋势如何？这就是本文研究这一课题所要达到的目的。
一、我国企业合并准则概述
（一）我国企业合并准则与国际企业合并准则的差异 我国企业合并准则将企业合并按照一定的标准划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对同一控制下的企业合并采用权益结合法，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量；非同一控制下的企业合并采用购买法，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应按照公允价值计量。国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在外，在企业合并中倾向于购买法。我国新会计准则与国际会计准则之间存在的差异，通过表l可以清楚地加以说明。表1 我国企业合并准则与国际会计准则的比较[1]
| 会计准则第二十号—企业合并 | IFRS第三号—企业合并 | ||
| 1.适用范围 | 同一控制下主体的企业合并 | 非同一控制下主体的企业合并 | 未纳入同一控制下主体或业务的企业合并 |
| 2.会计方法 | 权益结合法 | 购买法 | 仅允许购买法 |
| 3.计量基础 | 账面价值 | 公允价值 | 公允价值 |
二、购买法与权益结合法的定义和特点
（一）购买法的定义和特点
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并的会计处理方法，就是通常所谓的购买法。[3] 1、购买法的定义 国际会计准则委员会(IASC)的定义：购买法是“由一个企业(购买企业)通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业(被购企业)的净资产的控制权和经营权。”[4]购买法将企业合并视为一项买卖，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别。因此，应用与传统会计方法一致的方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量。 2、购买法的特征 购买法具有如下特征：（1)购买法下所取得被合并方的资产和负债是按照公允价值确认，更能反映合并的实质，也便于投资者预测合并企业未来的现金流量。但按公允价值重新建账，程序繁琐且工作量大，对会计人员的职业能力要求较高。（2)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。（3)购买中取得的具体资产的公允价值与账面价值的差额需随着资产的使用进行摊销。商誉则应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对其价值进行测试，发生减值应当确认减值损失。（4)被合并方在合并日的留存收益在合并报表上会被抵消。（5)合并方对被合并方净收益的合并从股权合并日开始。（6）企业合并是独立的主体之间在评价现行状况和未来前景的基础上进行讨价还价的结果。因此，购买法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且购买资产按购买价格记账符合传统的历史成本原则。（7）购买法下合并企业的资产和负债是按账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，而且只确认被并企业的商誉．而不确认合并企业的商誉。这样会导致合并企业和被并企业计价基础不一致，合并前后的会计信息缺乏可比性。
（二）权益结合法的定义和特点
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。对于同一控制下企业合并的会计处理方法，就是通常所谓的权益结合法。[3] 1、权益结合法的定义 权益结合法亦称股权结合法、权益联营法。国际会计准则委员会（IASC)的定义为：权益结合法是“参与合并的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。而且，参与合并的哪一方都不能认定是购买者。”[4]权益结合法从实质的情况上来看，是股东权益的结合，是参与合并企业之间经济资源的联合，在新的会计实体中，不存在一个企业吞并另一个企业，不需要任何一个参与合并的企业流出资产，原有的股东合并后仍然是新集团的股东。并未发生实质的购买，没有购买价格。也就没有新的计价基础，只是参加合并的企业之间的股份交换。 2、权益法的特征 权益结合法具有如下特征：（1）权益结合法中，投资方所取得的资产和承担的负债仍按被投资方的账面价值记录，或按被投资方的账面价值确认长期股权投资，因此不要求对被购买企业的资产加以重估，这样既避免了资产重估所带来的困难，也避免了由于重估资产带来的利润操纵，强化了会计信息的可靠性，且大大减轻工作量。（2）不存在商誉确认问题。（3)不论合并发生在会计年度的那一时点，合并会计报表中均反映参与合并企业的整个年度的损益。（4)被投资方在合并的留存收益构成合并留存收益的一部分。（5）权益结合法是在历史成本系统范围内发展起来的，它与历史成本一致，不改变历史成本，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解被并企业的历史经营状况及其资产质量．但较之公允价值则明显地缺乏决策相关性。
三、购买法与权益结合法的比较
（一）企业合并日购买法与权益结合法的区别
1、两者的计价基础不同
购买法下，需按取得的被购买方的资产、负债的公允价值记录，如同购买其他资产一样，以实际支付成本入账。即购买方改变了资产负债的计量基础。 权益结合法，只考虑所取得的股权的账面价值，而不管资产和负债的公允价值如何，合并的净资产是按其账面价值确认的，即权益结合法不改变资产负债的计量基础。 2、商誉的确认不同 购买法下，将合并行为视同购买其他资产一样的购买交易，因此，合并方必须确定购买成本作为支付购买价款的依据，并据此确认反映企业合并的交换价值。购买成本大于所取得的净资产的公允价值份额的差额确认为合并后企业的商誉。购买成本小于所取得的净资产的公允价值份额的差额确认为合并当期损益。 权益结合法下，企业合并被视为一种股权的联合，而不发生购买交易。因此没有购买成本，只是对购买方和被购买方权益的结合。同时因为没有购买成本，故在权益结合法下不存在商誉的问题。 3、合并费用的处理不同在购买法下，合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行权益性证券为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；审计费、法律费、咨询费等其他直接费用增加企业合并成本；合并的间接费用记为当期费用。
在权益结合法下，在合并过程中发生的各种直接和间接费用一律计入当期费用。
4、合并前收益及留存收益的处理不同 在购买法下，被合并企业在合并之前的收益及留存收益作为合并企业购买成本的一部分，而不纳入合并企业的权益及留存收益。在合并报表上予以抵消。 在权益结合法下，对于被并企业的收益及留存收益不分合并前后均反映在合并后企业的报表中。以上差异通过表2可以直观看出。
表2 购买法与权益结合法在企业合并日的会计处理差异
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购买法 |
权益结合法 | |
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1.所并入净资产的计价基础 |
公允价值 |
原始账面价值 |
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2.是否确认商誉 |
在合并资产负债表上确认，并在一定的期限内摊销 |
不确认 |
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3.合并费用的处理 |
与合并事项有关的直接费用增加购买成本 |
与合并事项有关的直接费用计入当期费用 |
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4.合并当年所并入的被购并企业会计收益的起始时点 |
以合并日为始点，不包括合并日前的会计收益 |
期初为起始时点，包括了整个会计年度的会计收益 |
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5.被并入企业的资本公积和留存收益 |
在编制合并资产负债表时留存收益予以冲销 |
转入母公司资产负债表的所有者权益项目中去 |
（二）企业合并日后购买法和权益结合法的区别[11]
1、对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同
在购买法下，对于被合并企业合并以前年度的会计报表不需要进行追溯调整；[5] 在权益结合法下，对于被合并企业合并以前年度的会计报表要按照合并后的会计政策进行追溯调整。 2、对合并当年经营成果的影响不同 在权益结合法下，合并企业的利润包括被合并企业在合并时整个会计年度所实现的利润，因此，不管企业合并发生在哪一天，只要被合并企业在合并日有利润，则权益结合法下编制的合并企业利润表利润一定大于购买法下编制的合并企业利润表利润。 在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并企业当年的费用（除发行债券和权益性证券外）。在购买法下，与合并相关的直接费用增加购买成本，只有与合并相关的间接费用才计入合并企业当期的费用。所以单从合并费用的角度看，权益结合法的合并费用对本期收益产生的负面影响大于购买法。但是一般情况下与合并企业本期因合并获得的收益相比较，合并费用往往较少，权益结合法对合并费用的处理对本期收益的仍不能抵消其对本期收益的正面影响。权益结合法下的本期收益仍然大于购买法下的本期收益。 3、对合并以后年度经营成果的影响不同在购买法下按照公允价值记录被合并企业的可辨认资产。由于通货膨胀的影响，评估后资产的公允价格通常高于账面价值，如固定资产、存货等。随着企业的经营，在企业合并后的若干年内这些资产的增值部分都要转化为成本费用。这将导致合并后年度购买法下的固定成本费用高于权益结合法下的固定成本费用。另一方面，在购买法下购买成本超过被购企业净资产公允价值的部分确认为商誉。商誉减值测试后发生减值还应计入减值损失。商誉的减值又会相应地增加成本费用，因此在合并的以后年度，购买法下的成本费用，仍高于权益结合法下的成本费用。相应地，购买法下的年度利润小于权益结合法下的年度利润。
4、对净资产报酬率的影响不同由于权益结合法下的资产的账面价值通常低于其公允价值。购买企业如果出售这些置产，即可一次性增加资产增值所带来的利润。如果不出售，其每年摊销的费用也低于按公允价值摊销计入的成本费用。这样必然导致权益结合法下的净资产报酬率高于购买法，净资产报酬率是企业一定时间内实现的净利润与该时期企业平均净资产总额的比率。反映企业资产综合利用效果的指标，也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该比率越高，表明企业的资产利用效益越好，整个企业盈利能力越强，经营管理水平越高。因此权益结合法往往给公司的利润产生有利影响。这就是一些上市公司为向外界提供有利信息而利用权益结合法进行利润操纵。
（三）购买法和权益结合法的优缺点的比较
1、购买法的优缺点 购买法的优点：采用公允价值核算，以真实反映企业合并交易行为，实现合并报表的清晰性与可比性，提供有用的会计信息。有利于避免企业操纵利润，通过企业合并迅速增利。[7] 购买法的缺点：计价基础不一致，合并企业的资产和负债是按账面价值来计价，而被合并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认合并企业的商誉，这样会导致会计信息缺乏可比性。[7]我国证券市场最大的特色在于非流通国有股占绝对控股地位，一般认为，证券市场的股票价值是对流通股的定价，非流通股没有市价。在换股合并中并购、被并购公司的非流通股都难以计价，因此公司公允价值也难以确定。 2、权益结合法的优缺点 权益结合法的优点：符合历史成本原则观念，避免资产重估带来的困难，操作简便也避免由于重估带来的利润操纵。成本较低，有利于企业通过合并迅速扩大经营规模。有利于投资者全面了解被并企业的历史经营状况及其资产质量。 权益结合法缺点：合并将导致前后计量基础不一致；管理当局可以通过合并，迅速增利，不能反映经济的实质，易于导致滥用。我国证券市场还是个投机市场，股价容易被操纵，目前的资产评估市场难以对被并购企业的整体价值做出评估。而会计信息失真是当前我国经济生活中较为普遍的现象和十分突出的问题，直接影响了人们对会计信息的信赖，会计信息的可靠性问题就成了我国社会公众关注的焦点问题。[7]
四、对我国企业合并会计准则的评价及其思考
（一）对我国企业合并会计准则的评价 在我国，针对合并实务中不断出现各种新情况，准则制定者也在不断探索最恰当的会计处理方法。面对企业合并行为的大量出现，财政部于1995 年发布的我国第一个规范合并会计的正式文件—《合并会计报表暂行规定》，该文件中规定只允许使用“购买法”，不允许使用“权益结合法”。1996年，财政部拟订了《企业会计准则第×号——合并会计》( 征求意见稿) ，提出在我国合并会计中可同时采用“购买法”与“股权权益结合法”两种方法。[8]对购买法与权益结合法存在争议，企业合并会计准则也一直不稳定。快速发展的并购实务要求我国的准则制定者加紧制定出一套高质量的合并会计准则，以保证会计信息的真实、可比，为投资者提供决策有用的信息。 2006年《企业会计准则第20号——企业合并》的出台，无疑为提高我国合并会计信息质量做出了重大贡献。新准则的最大亮点在于规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理，对非同一控制下的企业合并采用国际上通行的购买法处理，而对同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计处理，这是鉴于我国现阶段经济环境的要求，是过渡阶段的特定产物，充分体现了中国特色。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。加之我国产权交易市场尚未完全发育成熟，公允价值在确定过程中还存在诸多问题，在一定范围内保留权益结合法也是必要的。[9]会计的目的旨在反映交易与事项的经济实质，同一控制下的合并常常仅仅是“共同控制”下企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合，如果采用购买法，不仅没有反映这类交易的经济实质，而且极易诱发利润操纵。因此，新企业合并会计准则对同一控制下合并采用权益结合法的规定是必要且应当的，也同时很好地体现了国际趋同的大背景下发展中国家应有的态度——“国际趋同不是等同” [3]。（二）我国企业合并会计准则中存在的不足
1、关于或有负债的会计处理 非同一控制下的合并中产生的或有负债的确认条件与基本准则中负债的确认条件，以及或有事项中的确认条件都不一致；其后续计量标准也与或有事项新准则的要求不一致，可能增加企业的执行成本。新准则规定，企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同。在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。而正常情况下，预计负债仅在相关或有事项很可能导致经济利益流出企业(这也是基本准则中负债的确认条件)的前提下才能确认。在后续计量中，企业在合并中取得的预计负债按照以下两项金额孰高进行后续计量：一是按照或有事项新准则规定应确认的金额，二是其初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则应确认的累计摊销额后的余额。[10]这样将导致企业在或有负债的确认、计量上需要用两种方法，导致企业的实施成本增加。 2、关于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的会计处理 非同一控制下的合并中，对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入合并当期损益的会计处理是否合理? [10]购买法将企业合并视为购买行为，但企业在正常的购买资产等类似活动中是不会产生收益的。这种差额可能是合并双方在谈判中对日后整合所需投入达成的一致意见的体现，而不是一种“利得”。将由上述原因产生的差额视为收益，不仅不符合会计真实反映的原则，而且可能诱发以人为制造“廉价并购”以粉饰财务报表的收益操纵行为。 3、关于或有对价的会计处理 非同一控制下下的合并中对或有对价的处理。新准则规定，当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合或有事项新准则规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。当或有事项的结果确定后，如果原先记录的金额需要调整，也应对合并成本进行相应的调整。[10]准则中以合并后被并公司盈利而定的或有事项为例，作了进一步说明。但假设A公司换股合并B公司，A为购买方，B为被购买方。双方在合同中约定，约定若合并后一个月内B公司股东手中的A公司的股票市价下跌超过合并日市价水平的10％，则A追加支付100万元的对价。如果按准则的规定，这时的100万元应记入合并成本。但是我认为100万不能追加在合并成本。因为购买方的股价较大幅度的下跌往往是市场不看好此次合并的表现。从市场的角度看，购买方很可能为此次合并支付了过高的价格，即B公司被高估。如果这时再将追加支付的100万元记入合并成本，将进一步高估B公司的价值，显然不符合会计信息真实反映的要求。并且，实务中这种合并后购买方股价下跌的情况在换股合并中是很常见的。因此，是否根据或有事项的发生对合并成本进行调整需要看或有事项的条件。特别是涉及到证券价格的应该单独规范。[9] （三）我国企业合并会计准则的发展趋势 权益结合法对主并公司的财务会产生较大影响，主并公司的管理者可以利用权益结合法操纵利润。因此，整体上以购买法为主，允许符合条件的企业合并采用权益结合法，但必须严格限制权益结合法使用条件，即判断是否是处于同一控制之下，以防止我国的一些企业，包括上市公司、大中型企业等对宏观经济有巨大影响的企业有强烈的操纵利润动机，在利益驱动下，对权益结合法的滥用。 随着我国市场经济的发展，市场环境将越来越完善，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，交易价格是双方讨价还价的结果，将取得的资产、负债统一在公允价值这一计量属性下，以真实反映企业合并交易行为，实现合并报表的清晰性与可比性，提供有用的会计信息，采用购买法是必然选择。[11]公允价值计价将是世界未来普遍接受和认可的计量属性，我们不能以规避的方式来面对这一必然的趋势。新合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价值这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，我国也将不断规范和完善评估市场，实现与国际合并准则的衔接。
结论
权益结合法和购买法各有利弊，我国现阶段允许两种合并方法并存。本文以我国的新颁布的企业合并会计准则为基础，分析了同一控制下企业合并的客观存在及权益结合法的实际意义，比较了非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并的会计处理方法；并对企业合并会计准则进行了评价和思考，提出现阶段我国企业合并准则存在的不足。总之，我们需要通过规范市场行为、成立相关的评估机构、完善市场微观主体的竞争行为等措施来创建推行公允价值计量的主客观条件，并根据实际发展，不断修订完善企业合并会计准则。只有这样，购买法在企业合并会计处理中的应用才会日臻完善，企业所处的经济环境也才会更加公平合理。
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[12] Business Combinations: Purchase or Pooling of Interests.
